横浜の会社設立ガイド/会社設立のよくある疑問を紹介/非公開会社(株式譲渡制限会社)と公開会社の違い

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非公開会社(株式譲渡制限会社)と公開会社の違い

非公開会社(株式譲渡制限会社)と公開会社の違いについて解説します。非公開会社(株式譲渡制限会社)と公開会社の、メリット・デメリットについても紹介していますので、会社設立の参考にしてください。

非公開会社(株式譲渡制限会社)とは

非公開会社は株式譲渡制限会社ともいい、非公開会社の場合、会社の株式を株主が自由に売り買いできないという制限がついています。本来、株式は自由に売り買いできるものです。その株式を自由に売り買いできない制限がついており、株式を譲渡するには会社の承認を得る必要があります。

公開会社とは

公開会社とは、株式の譲渡に制限がついていない会社のことをいいます。上場している会社は譲渡制限を付けることができないため、上場会社はすべて公開会社です。公開会社には、取締役や監査役を設置すること、財務諸表の数字を明確にすることといった約束が設けられています。

非公開会社(株式譲渡制限会社)のメリット

取締役会・監査役の設置義務がない

非公開会社(株式譲渡制限会社)には、取締役会・監査役の設置義務がありません。取締役は1人でもよく、組織の運営にかかるコストを抑えることができます。

役員の任期が10年まで延長可能

公開会社の場合、取締役は2年以内、監査役は4年以内と任期が決まっています。一方で、非公開会社(株式譲渡制限会社)の場合は役員の任期が10年まで延長可能です。役員の選任にかかる手間やコストを削減できるというメリットがあります。

株式発行の制限がない

非公開会社(株式譲渡制限会社)は株式の発行の制限がありません。上限を自由に設定できるため、資金調達の自由度が高いというメリットがあります。

会社の乗っ取り防止につながる

非公開会社(株式譲渡制限会社)は株式の譲渡に制限がついており、譲渡を拒否することもできます。これにより、株式の買占めや乗っ取り行為の防止が可能です。

非公開会社(株式譲渡制限会社)のデメリット

決算公告の公表義務がある

現在存在している有限会社は「特例有限会社」と呼ばれ、決算公告の義務がありません。しかし、株式会社になると決算公告の公表が必要になります。

株主総会の開催が必要

非公開会社(株式譲渡制限会社)であっても株式会社である限り、株主総会の開催が必要です。株主総会は、経営に関する承認手続きのために開催されます。

会社を乗っ取られる可能性がある

会社の相続時には、売渡請求権によって会社を乗っ取られる可能性があります。会社を乗っ取ろうとする側が売渡請求権を行使すると、乗っ取りのリスクが高まります。

公開会社のメリット

資金調達しやすい

公開会社のメリットには、資金調達がしやすい点が挙げられます。株式公開をした後には、時価発行公募増資により市場からも資金調達ができるようになります。

認知度と信頼性を獲得しやすい

公開会社の方が認知度を信頼性を獲得しやすいため、顧客や販路の獲得と上昇が見込めるでしょう。既存の取引先に対しても、さらなる信頼を与えることができます。

人材を集めやすい

認知度・信頼性が高まることで、人材の獲得にプラスに働きます。優秀な人材を集めることは、事業の拡大や企業の運営には欠かせません。

創業者利益を得やすい

創業者は所有している株式を一部放出することで、現金で利益を得ることができます。

公開会社のデメリット

買収される可能性がある

公開会社にするデメリットの一つが、会社を買収される恐れがあることです。公開会社の株式は誰でも入手できるため、安定した株主の確保と対策を行わなければ、買収される可能性もあります。

市場の動向に影響される

公開会社になると、株価を上げるために市場の動向に影響されるようになります。株価を上げるために邁進し続ければなりません。期待に応えられなければ株価は下がってしまい、買収のリスクも高くなってしまいます。

コスト増加

上場企業の場合、上場を維持するためのコストが増加します。証券取引所、監査法人などにかかるコストに加えて、投資家に対する社内コストも増加するでしょう。

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