会社設立の際に役員構成を決める方法とは

会社設立時には、すべきことがたくさんあります。役員構成を決め、役員を設置することもその1つです。役員は会社の運営で重要な役割を果たします。ここでは、役員の意味や役員構成を決めるポイント、役員になれない人などを紹介します。これから会社設立を考えている方はぜひ参考にしてみてください。

役員とは

そもそも役員とは、会社の方針の決定や、業務の監督をする組織上位の役職です。一般的には、経営陣、経営幹部などとも呼ばれます。会社法では、取締役、会計参与、監査役の3つが役員と定義づけられています。役員は社員として扱われなくなり、役員という肩書になります。給与のルールも社員とは異なり、社員を役員にする場合は、一度会社を退社してもらう必要があります。

取締役

主に会社の運営で重要な意思決定や、経営方針の決定を組織の最上位で行います。基本的に、会社内で最も決定権や発言力が強くなります。

会計参与

会社の会計に関する重要な書類を作成する役職です。具体的には、財務諸表や貸借対照表などの会計書類の作成や、会計面の補佐を行います。法律上、会計参与は、公認会計士や税理士、監査法人の会計分野などの専門家から選ばなければなりません。

監査役

取締役や会計参与の業務を第3者の立場で監視する役職です。役員の不正や間違いがないかを監督します。社外の専門家を監査役に定めるケースもあります。

会社設立時に役員構成を決めるポイント

会社設立時には、会社登記の際に役員構成を決めなければなりません。最低限として、取締役が1人いれば、会社の設立は可能です。1人で会社を立ち上げる場合は自分を取締役にします。複数人で会社を立ち上げる場合、任意に定款で取締役の人数を決定でき、取締役の人数に上限はありません。

また、取締役会を設置した場合は、3人以上の取締役が必要です。取締役を複数人定める場合は、その中から代表取締役を選任します。代表取締役以外の取締役は互いを監視しあう立場ですが、会長や社長、専務、常務と、役付取締役で役員構成をするケースも多くあります。

その他、会社を大きくしたい場合は業務が複雑化するため、会計参与や監査役の設置が必要になります。

役員に選任できない人の条件

未成年や外国人も含め、ほとんどの人が会社の役員になれますが、役員になれない人もいます。

法人

会社などの法人は、他の会社の取締役になれません。しかし、会社設立時に必要な手続きを行う発起人や株主にはなれます。

成年被後見人や被保佐人

認知症や精神障害などで財産管理に一定の制限を受けている成年被後見人や被保佐人は役員になれません。

法律違反をした人

以下の法律に違反し、刑の執行が修了してから2年経っていない人は役員になれません。

• 会社法
• 破産法
• 証券取引法
• 中間法人法
• 民事再生法
• 会社更生表
• 外国倒産処理手続きの承認援助に関する法律

上記以外の罪で執行を終えていない人

上記に挙げた法律以外の罪で、禁固以上の刑に処されている場合、執行が終わるまでは役員になれません。しかし、執行猶予中の人は対象外です。

まとめ

役員の定義や役員構成を決めるポイント、役員になれない人の特徴などを紹介してきました。会社設立時に役員構成を決める必要があり、会社の規模や上場を視野にいれているかによって、取締役の人数や、会計参与・監査役を設置するかが変わります。目指す会社の規模に合わせて役員構成を決定しましょう。また、役員によって経営方針や利益が大きく左右されるため、役員は慎重に選ばなければなりません。

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